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股东不合理转让股权浅析

导语:股东不合理转让股权在日常中常遇到,下面找法网小编为大家提供一个案例,解析股东不合理转让股权如何处理。

裁判要旨】

股东没有经过其配偶同意,以非合理价格转让夫妻共同共有财产(股份)予第三人的,不适用善意取得制度,其配偶可行使撤销权使转让行为归于无效。

【案情】

1986年,陈艳与汪建刚结婚,双方至诉讼时未解除夫妻关系。2006年3月16日,在未征得妻子陈艳同意的情况下,汪建刚同其胞妹汪健签订了《协议》,将登记在汪建刚名下的安深的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日,安深有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。

陈艳获悉后诉至法院称:近年来,夫妻感情破裂,双方一直在为财产分割问题进行协商。汪建刚将其在安深有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹,未经其同意。汪建刚擅自将夫妻共同财产转让给汪健的协议,侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权,属于恶意串通,损害第三人利益的协议,故请求判令:一、确认2006年3月16日汪建刚同胞妹汪健签订的《股份转让协议》无效;二、汪舰安深有限责任公司承担连带责任。

【裁决】

浙江省湖州市中级人民法院审理认为,由于原告陈艳诉请的是确认股份转让协议无效,则审查的重点在于《股份转让协议》的效力。婚姻法第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益,归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。本案中,由于汪建刚并未举出夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定的证据,则汪建刚在安深有限责任公司拥有的股份在转让之前自然属于夫妻共同所有的财产。夫妻共有属于共同共有,如果没有特别约定,对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条规定,共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。汪建刚未举出其与陈艳之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据。因此,汪建刚要处分本案争议的财产,如果没有陈艳的同意,则汪建刚构成无权处分。合同法第五十一条规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。本案中,汪建刚至今未取得该财产的单独处分权,则其同胞妹汪健签订的《股份转让协议》处于效力待定状态。陈艳追认该协议,则《股份转让协议》生效。然陈艳不仅未追认该协议,反而以诉诸法院,要求法院确认协议无效的方式来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权,法院应予以支持。

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