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法律法规

浙江省人民政府关于规范原有有限责任公司和股份有限公司有关问题的通知

各市、县人民政府,丽水地区行政公署,省政府直属各单位:

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)精神,结合我省实际,现就我省进一步规范原有有限责任公司和股份有限公司的有关问题通知如下:

一、规范的范围

需要进行规范并重新登记或变更登记的公司是指:1994年6月30日前,即《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)施行前,依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司(以下简称两类公司)。具体包括:

(一)按《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记注册的两类公司,以及名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样,但其经济性质登记为“股份制”的企业(不含股份合作制企业);

(二)依据其他有关法律、法规登记注册的两类公司;

(三)两类公司投资设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的全资子公司;

(四)1995年7月16日前,即国家工商局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》(工商企字〔1995〕177号)下发执行前,依照有关法律、法规登记注册的外商投资的两类公司。

上述(一)至(四)款以外的其他公司,不属于此次规范的范围。

二、规范的要求

两类公司的规范工作必须严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行。凡属规范范围内的公司都必须认真对照自查。已完全达到规定条件的两类公司,可直接向公司登记机关申请重新登记;经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司,可直接向公司登记机关申请重新登记,公司登记机关应予登记;不完全具备规定条件的两类公司,要进行自我规范,在规定限期内(1996年底前),完全达到规定条件的,可直接向公司登记机关申请重新登记;在规定限期内仍未完全达到规定条件的,不得重新登记,应依法变更登记为其他类型的企业,其名称不得再含有“有限责任公司”或“股份有限公司”的字样。

在规范过程中,两类公司的生产经营活动照常进行。

三、规范的内容

(一)两类公司都应按《公司法》规范公司股东和发起人数,公司注册资本,公司章程,公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和产生程序,公司财务会计制度,公司的资产评估和验资。不符合《公司法》规定的,要在规定限期内达到要求。

经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司重新登记后,应按照《公司法》进一步完善其组织、规范其行为。

(二)在规范过程中,凡涉及国有资本变动的,应按国家有关规定报国有资产管理部门重新确认,其中原有股份有限公司报省国有资产管理部门重新确认;原有股份有限公司涉及到发起人、注册资本、股权结构等方面变动的,需报原审批机关核准。

(三)原有股份有限公司应在规定限期内到省证券登记中心办理股权托管。

四、重新登记的有关事项

(一)公司经规范达到规定条件的,不再办理公司名称预先登记,可依照《公司登记管理条例》的规定,直接向公司登记机关申请登记。

(二)经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司,除应提交公司董事长签署的重新登记申请书外,免予提交其他申请文件;其他公司申请重新登记,应按《公司登记管理条例》规定提交有关文件。外商投资的两类公司,涉及股东、注册资本、公司合同、章程等变动的,应提交原审批机关的批准文件。

(三)依照法律、行政法规规定,设立公司或公司经营范围中有必须前置审批项目的,公司在设立登记时已提交审批文件的,不再重新办理审批;公司设立登记时提交的审批文件不符合《公司法》规定,或者《公司法》施行后法律、行政法规设置了新的前置审批项目,公司尚未办理审批的,在重新登记前应报有关审批机关审批。

(四)重新登记时,未变更登记事项的,按规定收取工本费;变更登记事项的,按变更登记规定收取变更登记费。有关资产评估机构收取资产评估费和验资机构收取验资费,按现行收费标准减半收龋除此之外,不得收取其他费用。

公司重新登记的有关登记管辖、执照换发及时间安排等具体要求,由省工商局另行通知。

五、规范工作的组织指导

全省的组织指导工作由省计经委会同省体改委、证券委、工商局、外经贸厅、人民银行、国有资产管理局等部门负责。省计经委重点负责原有有限责任公司的规范工作;省证券委、省体改委重点负责原有股份有限公司的规范工作;省工商局负责重新登记工作,并将重新登记情况定期提供给负责组织指导工作的各部门;省外经贸厅负责外贸专业公司的规范工作;省人民银行负责金融性公司的规范工作;省国有资产管理局重点负责国有资产评估等工作。各市、县人民政府要加强对这项工作的组织领导,协调有关部门密切配合,分工负责,加强必要的宣传和指导,及时研究解决有关问题,以确保规范工作顺利进行。


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